Af advokat Charlotte Borggaard, DRACHMANN ADVOKATER
Den ny Selskabslov blev vedtaget den 29. maj 2009 og første fase trådte i kraft den 1. marts 2010, og omfattede hovedparten af lovens bestemmelser. Samtidig blev aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven ophævet.
Der var dog flere væsentlige ændringer – ikke mindst vedrørende selskabers kapitalforhold – som blev udskudt til senere. Den udskudte ikrafttræden skyldtes, at de nye regler krævede ændringer i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-systemer, som krævede længere tid til implementering.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har meldt ud, at 2. fase af Selskabsloven forventes at træde i kraft den 1. marts 2011.
Herefter vil alle lovens bestemmelser, bortset fra bestemmelserne om ejerregistret, være trådt i kraft.
Bestemmelserne, om at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fremover skal registrere visse oplysninger om ejerforhold i selskaber i et ejerregister, forventes først at træde i kraft om 2-3 år. Indtil da er selskaberne fortsat forpligtet til selv at føre en fortegnelse over meddelelser om visse kapitalejeres kapitalposter.
2. fase af Selskabsloven
Ikrafttræden af 2. fase af Selskabsloven vil først og fremmest medføre, at en række lempelser vedrørende selskabers kapital kan anvendes. Efter den 1. marts 2011 vil der således være mulighed for:
· Alene at indbetale 25 % af selskabskapitalen (dog mindst 80.000)
· At anvende selvfinansiering (lån eller sikkerhedsstillelse) i forbindelse med
overtagelse af et selskab
· At fravælge revisors vurderingsberetning ved indskud af kapital i andre værdier end
kontanter (apportindskud)
· Kreditorernes frist for anmeldelse af krav i forbindelse med kapitalnedsættelse til
udbetaling eller henlæggelse nedsættes fra 3 måneder 4 uger
De væsentligste ændringer i forhold til den tidligere selskabslovgivning
|
Væsentligste ændringer i forhold til tidligere selskabslovgivning
|
Ændring
|
Ikrafttrædelse
|
|
Minimumskapital nedsættes
|
Minimumskapitalen i ApS´ er nedsat fra 125.000 kr. til 80.000 kr.
Minimumskapitalen for A/S´ er stadig 500.000 kr.
|
- marts 2010
|
|
Ikke indbetalt selskabskapital
|
Alene krav om indbetaling af 25 % af kapitalen, dog skal der indbetales minimum 80.000 kr. i ApS´ er.
Ikke indbetalt selskabskapital kan forlanges indbetalt med 2 ugers varsel.
|
1. marts 2011
|
|
Selvfinansiering
|
Under visse betingelser kan selskabet yde lån eller stille sikkerhed i forbindelse med sin egen overtagelse.
|
- marts 2011
|
|
Aktionærlån
|
Lån til moderselskaber udenfor EØS/EU, beliggende i ikke-risikolande (fastlagt af E & S i en bekendtgørelse), undtages fra forbuddet mod aktionærlån.
Obs! Bekendtgørelsen er endnu ikke udstedt.
|
- marts 2010
|
|
Vurderingsberetning
|
Kravene om vurderingsberetning lempes ved indskud af børsnoterede værdipapirer og aktiver, der er indregnet til dagsværdi i indskyderens seneste reviderede årsrapport.
|
- marts 2011
|
|
Generalforsamling
|
Nye regler for indkaldelse til generalforsamling, herunder mulighed for, at kapitalejerne i enighed kan fravige en række procedurekrav.
Indkaldelsesvarsel min. 2 uger.
Generalforsamling kan afholdes elektronisk.
|
- marts/1. maj 2010
|
|
Generalforsamlingssprog
|
Mulighed for at anvende et andet sprog end dansk på generalforsamlingen.
Beslutning, om at generalforsamlingen skal holdes på norsk, svensk eller engelsk, kan træffes med simpelt stemmeflertal
|
1. marts 2010
|
|
Kapitalforhøjelse
|
Ved beslutning om kapitalforhøjelse på en ekstraordinær generalforsamling, kan bestyrelsens redegørelse og revisors erklæring undlades, hvis kapitalejerne er enige om det.
|
1. marts 2010
|
|
Kapitalnedsættelse
|
Ved beslutning om kapitalnedsættelse på en ekstraordinær generalforsamling kan bestyrelsens redegørelse og revisors erklæring undlades, hvis kapitalejerne er enige om det.
Der er ikke længere krav om revisorerklæring ved nedsættelse af kapitalen til dækning af underskud.
|
1. marts 2010
|
|
Kapitaltabsregler
|
Kapitaltabsreglerne skal iagttages, hvis selskabets egenkapital er mindre end halvdelen af den tegnede kapital eller hvis selskabets egenkapital udgør mindre end 62.500 kr. (har alene betydning for ApS´ er med under 125.000 kr. i kapital).
|
- marts 2010
|
|
Egne aktier
|
10 % begrænsningen for erhvervelse af egne aktier er afskaffet.
Vederlaget skal dog kunne rummes indenfor selskabets frie reserver.
|
1. marts 2010
|
|
Egne anparter
|
Mulighed for at ApS´ er kan erhverve egne anparter efter samme regler som A/S´er.
|
1. marts 2010
|
|
Ekstraordinært udbytte
|
Der er ikke krav om mellembalance ved udlodning af ekstraordinært udbytte de første 6 måneder efter balancedagen i årsrapporten i ApS´ er, og i A/S´er, er det op til ledelsen at vurdere, om balancen fra seneste årsrapport kan benyttes som mellembalance.
Er der forløbet mere end 6 måneder efter balancedagen, skal der udarbejdes særskilt mellembalance.
|
- marts 2010
|
|
Ledelsesmodeller
|
Valgfrihed mellem lovens ledelsesmodeller, (tostrenget):
1) Bestyrelse eller direktion
2) Tilsynsråd og direktion
Selskaberne kan i stedet for en bestyrelse etablere et tilsynsråd.
Et ApS kan vælge kun at have en direktion.
Et ApS stiftet før 1. marts 2010, som kun har en bestyrelse, skal senest den 1. marts 2014 opfylde de nye krav med hensyn til ledelsesstruktur.
|
- marts 2010
|
|
Sprogkrav
|
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte sprogkrav til de selskabsretlige dokumenter, som indsendes til styrelsen.
Dokumenterne forventes at være på dansk, norsk, svensk eller engelsk.
Bekendtgørelse herom pt. ikke udstedt.
|
- marts 2010
|
|
Ledelsesansvar
|
Ledelsesansvaret præciseret i udvalgte bestemmelser.
|
- marts 2010
|
|
Anmeldelsesfrister
|
Anmeldelsesfristen er nedsat til som hovedregel 2 uger mod tidligere 4 uger.
|
- marts 2010
|
|
Offentligt ejerregister
|
Der vil blive oprettet et offentligt ejerregister.
Selskabet skal modtage besked fra kapitalejere, der ejer over 5 % af selskabet, og denne besked skal videresendes til et offentligt register.
|
Udskudt
|
|
Fusioner og spaltninger
|
Lempelse af kravene til fusion og spaltning.
Eksempelvis kan kreditorerklæringen undlades, mod at kreditorerne får ret til at anmelde deres krav (både A/S og ApS).
Anpartsselskaber kan undlade fusions-/spaltningsplan.
Anpartsselskaber kan undlade fusions-/spaltningsredegørelse, samt vurdering.
Vurderingsmandsudtalelse om fusions-/spaltningsplanen.
|
1. marts 2011
1. marts 2011
1. marts 2010
1. marts 2010
|